試對上述三種方案的流轉稅和所得稅稅收負擔及稅務處理方法做出分析。

　　解析

　　方案一：

　　化工公司購買樹脂公司一車間全部資產，其中樹脂公司銷售機器設備和存貨，按《增值稅暫行條例》及實施細則的規(guī)定，應按適用稅率繳納增值稅，應交增值稅=（2000+800）×17%=476（萬元）。

　　樹脂公司轉讓自建房屋（車間），按《營業(yè)稅暫行條例》及實施細則的規(guī)定，應分別按建筑業(yè)和銷售不動產稅目繳納營業(yè)稅：

　　按建筑業(yè)，應交營業(yè)稅=（1000-400）/（1-3%）×3%=18.56（萬元）；

　　按銷售不動產，應交營業(yè)稅=1000×5%=50（萬元）。

　　所得稅的繳納視雙方選用一般性稅務處理還是特殊性稅務處理而不同。按財稅[2009]59號文規(guī)定，樹脂公司轉讓資產占總資產的比例為：3800/（3800+1200）×100%=76%，大于75%，假設除交易對價外的其他要素均符合特殊性稅務處理的條件，那么交易對價的支付形式決定著稅務處理的方法。采取現(xiàn)金支付的，交易雙方適用一般性稅務處理，樹脂公司應就資產增值400萬元繳納企業(yè)所得稅，應交所得稅=400×25%=100（萬元）；采取股權支付，股權支付金額不低于其交易支付總額的85%的，交易雙方可以選用特殊性稅務處理。假設化工公司全部使用股權A作為支付額，股權A的計稅基礎3200萬元，公允價值3800萬元，樹脂公司暫不確認一車間資產的轉讓所得400萬元，其取得化工公司股權的計稅基礎以被轉讓資產的計稅基礎3400（3800—400）萬元確定。化工公司取得一車間各項資產的計稅基礎仍以其被轉讓股權A的計稅基礎3200萬元確定。

　　方案二：

　　化工公司購買樹脂公司一車間凈資產及相應勞動力，符合國家稅務總局公告2011年第13號文規(guī)定的條件，不征收增值稅；符合《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號），不繳納營業(yè)稅。

　　所得稅稅務處理，按財稅[2009]59號文規(guī)定，樹脂公司轉讓一車間凈資產，交易雙方采取現(xiàn)金等非股權支付的，適用一般性稅務處理，樹脂公司應就凈資產增值400萬元繳納企業(yè)所得稅，應交企業(yè)所得稅=400×25%=100（萬元）；采取股權支付，股權支付金額不低于其交易支付總額的85%的，交易雙方可以選用特殊性稅務處理。假設化工公司全部使用股權B作為支付額，股權B的計稅基礎為2100萬元，公允價值2600萬元，樹脂公司不確認轉讓一車間凈資產的所得400萬元，取得化工公司股權的計稅基礎以被轉讓車間凈資產的計稅基礎2200（2600—400）萬元確定。化工公司取得樹脂公司一車間資產、負債的計稅基礎仍以其股權B的計稅基礎2100萬元確定。