公司原股東在股權轉讓協議中保證：在基準日以前，公司已不存在任何的債務，如存在債務，愿承擔賠償責任。但是就在公司轉讓后，稅務機關發現公司在基準日前還有38萬元稅金、滯納金未支付。面對這筆巨額稅金，原股東和新股東各有各的說法，那么法院又會支持誰呢？近日，靖江法院審結了這起股權轉讓糾紛案。
     案情回放
     2005年6月，靖江市民孫某、張家港市民楊某、張家港某公司分別出資200萬元、600萬元、600萬元發起成立靖江金城公司，成為該公司的股東。同年，金城公司通過拍賣取得靖江市沿江一塊5萬余平方米國有土地使用權。
     2008年初，金城公司三股東決定轉讓公司全部股權。1月份，靖江市民朱先生與金城公司三股東簽訂股東轉讓協議一份，約定三股東將其在金城公司的股權及債權全部轉讓給朱先生，為防止日后產生糾葛，協議還特別約定：以2008年3月28日為基準，金城公司不存在其他債務。如因股權轉讓前公司債務造成朱先生損失的，由三股東承擔賠償責任。
     協議簽訂后，朱先生按約支付了股權轉讓款，三股東將金城公司的資產及相關資料交付給朱先生。就在朱先生接管金城公司，稅務機關對公司進行稅務檢查時，發現金城公司還未繳納2005年7月到2007年12月期間的土地使用稅,便于去年5月向金城公司發出納稅評估建議書。同月23日，作為金城公司的唯一新股東的朱先生繳納了2005年7月至2007年12月間的土地使用稅、滯納金共38萬余元。
     朱先生認為這兩筆費用，是金城公司股權轉讓前的債務，應由公司原三個股東承擔。但公司原三個股東拒絕承擔，不得已，他將公司原三個股東告上了法庭。
    法庭較量
     靖江法院公開開庭審理此案。張家港某公司不同意朱先生的主張，他們認為，金城公司在2005年時通過拍賣取得的土地使用權，因土地性質屬于商業服務，不能用于開發房地產；另外，國土部門在2006年9月收回該地塊的使用權后，事實上從那時起，金城公司已不占有土地，所以金城公司無需納稅。2007年12月，也就是金城公司轉讓股份給新股東的前一個月，公司才重新取得可以用于房地產開發的土地使用權證，這時才需繳納土地使用稅。因此，金城公司在股權轉讓前沒有其他債務存在，符合股權轉讓協議的約定。
     針對張家港某公司的抗辯，朱先生向法庭提供了金城公司與國土部門在2006年12月4日簽訂的一份國有土地使用權收購（儲備）合同補充協議書，協議書載明：因金城公司要求改變土地使用權性質，所以申請國土局收回土地使用權；在土地使用權被收回直至金城公司重新領取土地使用權證期間，土地的實際控制和占有主體仍是金城公司。自己作為公司轉讓后的唯一股東繳納了股權轉讓前應繳納的稅款，權益受到了損害，公司原股東應當按照協議約定賠償自己的損失。
     法院判決
     法院審理后認為，土地使用稅是土地使用者根據國家規定應當繳納的稅款，屬于公司債務的范疇。首先，原、被告簽訂的股權轉讓協議，是雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律規定，雙方當事人均應全面履行合同確定的義務。
     其次，原、被告在協議中明確約定，以2008年3月28日為基準，金城公司不存在其他債務。現在金城公司被稅務機關要求繳納了2005年7月至2007年12月的土地使用稅、滯納金共38萬余元，該款項屬于金城公司2008年3月28日前所負債務。
      再次，三被告將股權全部轉讓給原告后，金城公司只有原告一個股東，那么，當金城公司補繳了2005年7月至2007年12月的土地使用稅、滯納金后，金城公司的凈資產減少，必然致原告的收益相應地減少。因雙方在股權轉讓協議中約定了如因股權轉讓前公司債務造成原告損失的，由三被告承擔賠償責任，該約定并不違反法律規定。現原告要求三被告連帶賠償其因補繳稅款造成的損失，與雙方約定的條件相符，依法應予支持。
      被告張家港某公司主張的金城公司在2007年12月土地可以用于房地產開發后才需繳納土地使用稅的抗辯意見與法律規定不符，依法不予采信。
       因調解未果，法院最后判決：三被告連帶賠償原告朱先生損失38萬余元，在判決生效后十日內付清